<<
>>

Договор продажи предприятия

По ДОГОВОРУ ПРОДАЖИ ПРЕДПРИЯТИЯ продавец обязуется пе­редать в собственность покупателя предприятие в целом как иму­щественный комплекс (ст. 132 ГК РФ), за исключением прав и обя­занностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам (ст.

559 ГК РФ).

Характеристика договора продажи предприятия:

— возмездный;

— двусторонний;

— консенсуальный.

Сторонами договора продажи предприятия, как правило, могут выступать граждане-предприниматели либо коммерческие организа­ции, а также государство.

Предметом договора продажи предприятия является действие по передаче в собственность предприятия в целом как имущественного комплекса.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги.

Исключительные права на средства индивидуализации предприя­тия, продукции, работ или услуг продавца (коммерческое обозначе­ние, товарный знак, знак обслуживания), а также принадлежащие ему на основании лицензионных договоров права использования таких средств индивидуализации переходят к покупателю, если иное не предусмотрено договором.

Права продавца, полученные им на основании разрешения (ли­цензии) на занятие соответствующей деятельностью, не подлежат пе­редаче покупателю предприятия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Передача покупателю в составе пред­приятия обязательств, исполнение которых покупателем невозможно при отсутствии у него такого разрешения (лицензии), не освобождает продавца от соответствующих обязательств перед кредиторами. За неисполнение таких обязательств продавец и покупатель несут перед кредиторами солидарную ответственность.

Особенностью объекта договора продажи предприятия является наличие в его составе долгов продавца перед третьими лицами.

По­этому согласно ст. 562 ГК РФ кредиторы по обязательствам, вклю­ченным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его пе­редачи покупателю письменно уведомлены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия.

Кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупа­телю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех меся­

цев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребо­вать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.

Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия в установленном порядке, может предъявить иск об удовлетворении данных требований в течение одного года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю.

После передачи предприятия покупателю продавец и покупатель несут солидарную ответственность по включенным в состав передан­ного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора.

Цена договора продажи предприятия является его существенным условием.

Состав и стоимость продаваемого предприятия определяются в договоре продажи предприятия на основе полной инвентаризации предприятия, проводимой в соответствии с установленными прави­лами такой инвентаризации.

До подписания договора продажи предприятия должны быть со­ставлены и рассмотрены сторонами: акт инвентаризации, бухгалтер­ский баланс, заключение независимого аудитора о составе и стоимо­сти предприятия, а также перечень всех долгов (обязательств), вклю­чаемых в состав предприятия, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований (ст. 561 ГК РФ).

Срок договора продажи предприятия определяется соглашением сторон.

Договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 2 ст. 434 ГК РФ), с обязательным приложением к нему документов, указанных в п. 2 ст.

561 ГК РФ. Несоблюдение формы договора про­дажи предприятия влечет его недействительность. Данный договор подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представление на подписание передаточного акта, является обязанно­стью продавца и осуществляется за его счет, если иное не преду­смотрено договором (ст. 563 ГК РФ).

Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе пред­приятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а так­же сведения о выявленных недостатках переданного имущества и пе­речень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утраты.

Предприятие считается переданным покупателю со дня подписа­ния передаточного акта обеими сторонами. С этого момента на поку­пателя переходит риск случайной гибели или случайного поврежде­ния имущества, переданного в составе предприятия.

Продавец обязан перенести на покупателя право собственности на предприятие, которое переходит к покупателю с момента государ­ственной регистрации данного права. Если иное не предусмотрено договором, то право собственности на предприятие переходит к по­купателю и подлежит государственной регистрации непосредственно после передачи предприятия покупателю (ст. 563 ГК РФ). В случаях, когда договором предусмотрено сохранение за продавцом права соб­ственности на предприятие, переданное покупателю, до оплаты пред­приятия или до наступления иных обстоятельств, покупатель вправе до перехода к нему права собственности распоряжаться имуществом и правами, входящими в состав переданного предприятия, в той мере, в какой это необходимо для целей, для которых предприятие было приобретено.

Согласно ст. 565 ГК РФ последствия передачи продавцом и приня­тия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании правил, предусмотренных ст.

460—462, 466, 469, 475, 479 ГК РФ, если иное не вытекает из договора и ст. 565 ГК РФ.

В случае, когда предприятие передано и принято по передаточ­ному акту, в котором указаны сведения о выявленных недостатках предприятия и об утраченном имуществе (п. 1 ст. 563 ГК РФ), поку­патель вправе требовать соответствующего уменьшения покупной цены предприятия, если право на предъявление в таких случаях иных требований не предусмотрено договором продажи предприятия.

Покупатель вправе требовать уменьшения покупной цены в слу­чае передачи ему в составе предприятия долгов (обязательств) про­

давца, которые не были указаны в договоре продажи предприятия или передаточном акте, если продавец не докажет, что покупатель знал о таких долгах (обязательствах) во время заключения договора и пере­дачи предприятия.

Продавец в случае получения уведомления покупателя о недо­статках имущества, переданного в составе предприятия, или отсут­ствия в этом составе отдельных видов имущества, подлежащих пере­даче, может без промедления заменить имущество ненадлежащего качества или предоставить покупателю недостающее имущество.

Покупатель вправе в судебном порядке требовать расторжения или изменения договора продажи предприятия и возвращения того, что исполнено сторонами по договору, если установлено, что пред­приятие ввиду недостатков, за которые продавец отвечает, не пригод­но для целей, названных в договоре продажи, и эти недостатки не устранены продавцом на условиях, в порядке и в сроки, которые установлены в соответствии с ГК РФ, другими законами, иными пра­вовыми актами или договором, либо устранение таких недостатков невозможно.

Обязанность покупателя — принять предприятие и оплатить его. Порядок и сроки оплаты аналогичны общим положениям о купле- продаже.

8.9.

<< | >>
Источник: Гражданское право : учебное пособие / Е. В. Про­тас. — Москва : Юридический институт РУТ (МИИТ),2020. — 516 с.. 2020

Еще по теме Договор продажи предприятия:

  1. 11. Договор продажи недвижимости.
  2. 2. Права и обязанности сторон по договору купли-продажи.
  3. 5. Договор розничной купли-продажи.
  4. 1. Понятие, элементы и виды договоров купли-продажи.
  5. 6. Права покупателей и их защита по договору розничной купли-продажи.
  6. 3. Момент возникновения права собственности у покупателя по договору купли-продажи. Риск случайной гибели.
  7. 4. Качество, количество и ассортимент товара по договору купли-продажи. Последствия нарушения условий о качестве, количестве и ассортименте.
  8. ХАЛЫН АННА ЮРЬЕВНА. ФОРМИРОВАНИЕ СИСТЕМЫ СТРАТЕГИЧЕСКОГО УЧЕТА НА ИННОВАЦИОННЫХ ПРЕДПРИЯТИЯХ. ДИССЕРТАЦИЯ на соискание ученой степени кандидата экономических наук. Ростов-на-Дону - 2014, 2014
  9. Колерко Галина Владимировна. ЭКОНОМИЧЕСКИЕ ПРОБЛЕМЫ ВЗАИМООТНОШЕНИЙ ПРЕДПРИЯТИЙ И ОРГАНОВ МЕСТНОГО САМОУПРАВЛЕНИЯ. Диссертация на соискание ученой степени кандидата экономических наук. Старый Оскол - 2000, 2000
  10. 38. Понятие и элементы договора подряда. Отличие от смежных договоров.
  11. 51. Договор банковского кредитования: юридическая характеристика, элементы, отличие от договора займа.
  12. 52. Права, и обязанности сторон по договору банковского кредитования. Санкции за ненадлежащее исполнение договора.
  13. 20. Прекращение договора аренды. Право арендатора на возобновление договора.