2.2. Понятие корпоративного управления

Корпоративное управление предполагает формирование справедливых, равноправных, разумных принципов взаимодействия множества лиц и организаций, имеющих отноше­ние к самым разным аспектам функционирования компании.
Следует различать понятия «корпоративное управление» и «корпоративный менеджмент», так как, несмотря на то что функции корпоративного управления и менеджмента пересекаются, например при разра­ботке стратегии развития компании, корпоративное управление находится на более высо­ком уровне руководства компанией, нежели менеджмент. Корпоративное управление — это система, включающая комплекс отношений, правила взаимодействия менеджеров компании, ее совета директоров, акционеров и других заинтересованных лиц[7]. Корпора­тивное управление также определяет принципы и механизмы, которые позволяют:

• формулировать цели компании;

• определять средства их достижения;

• осуществлять контроль над достижением цели.

Система корпоративного управления призвана решать три основные задачи корпора­ции: обеспечение ее максимальной эффективности, привлечение инвестиций, выполнение юридических и социальных обязательств. Здесь важно иметь в виду, что многие вопросы, связанные с корпоративным управлением, лежат за пределами законодательной сферы и имеют этический, а не юридический характер. То есть когда речь идет о корпоративном управлении, мы должны оперировать таким далекими от нормативных актов понятиями, как профессионализм, компетентность, ответственность, разумность, справедливость, до­бросовестность, открытость, доверие и честность.

В настоящее время значение корпоративного управления растет. Данная тенденция характерна и для экономически развитых стран, и для России. Этот процесс напрямую связан с формированием международного финансового рынка, глобализацией финансо­вых рынков и все возрастающей конкуренцией за привлечение инвестиций. В настоящее время для инвестиционных капиталов во всем мире практически не существует границ, они пойдут туда, где для них создан благоприятный климат. А это предполагает наличие гарантий прав собственности, защищенности средств инвесторов. Таким образом, для ин­весторов корпоративное управление это не только набор стандартных механизмов, раз­граничивающих ответственность разных сторон за принятие решений в компании. Значе­ние термина «корпоративное управление» расширяется. Для инвесторов высокий уровень стандартов корпоративного управления — это прежде всего общая культура поведения компании в целом на рынке и в бизнесе, в том числе при разрешении споров и кон­фликтных ситуаций, открытость и дружественность по отношению к инвесторам, практика строгого контроля и правильного учета. Это становится основой создания долгосрочных, стратегических и доверительных отношений между участниками инвестиционного процес­са. Иными словами, инвесторы будут вкладывать свои средства в компанию только тог­да, когда будут уверены, что они имеют достоверную картину положения дел в компании, ясное представление о процессе принятия корпоративных решений и могут эффективно контролировать ее деятельность. Практика показывает, что за акции компаний, создавших у себя эффективную систему корпоративного управления, удовлетворяющую инвесторов, они готовы платить существенную премию.

Таким образом, эффективная система корпоративного управления позволяет:

• повысить инвестиционную привлекательность;

• привлечь долгосрочных инвесторов;

• снизить стоимость заемных средств;

• увеличить рыночную стоимость компании.

Это означает, что наличие эффективной системы корпоративного управления важно не только для инвесторов, но и для самой компании, так как является залогом ее дальней­шего успешного развития.

Публичная компания, Теоретически создание эффективной системы корпоративного листинг на фондовой управления возможно абсолютно при любой организационно- бирже и корпоративное правовой форме существования юридического лица. Однако управление вопросы корпоративного управления приобретают особую ак­

туальность в том случае, когда компания становится публичной и планирует размещение своих акций на фондовой бирже. Ведь на фондовой бирже ценообразование происходит под воздействием спроса и предложения, на цену акций влияют мнения и настроения ог­ромного количества реальных и потенциальных инвесторов, аналитиков. Как известно, согласно теории, рынок учитывает в цене всю доступную информацию о компании, как положительную, так и отрицательную. Более того, инвесторы готовы платить премию к цене акций компаний, в которых качество корпоративного управления находится на высоком уровне. Это подтверждается исследованием Who owns Russia? Corporate Governance Profiles, проведенным компанией McKinsey в 2002 г. Как следует из рис. 2.1, в 2002 г. размер пре­мии для российских компаний был самым высоким по сравнению с другими странами и достигал 38%. Это свидетельствует об опасениях инвесторов в отношении сохранности своих вложений в компании с низким уровнем корпоративного управления.



338% Рис- 2-1. Размер премии

Германия США Япония Индия Бразилия Китай Россия
S3 із% Ш 14%
0% 10% 20% 30% 40%

компании с хорошим уровнем корпоративного управления



Здесь хочется привести результаты еще одного исследования[8]. Так, компании с вы­соким уровнем корпоративного управления превосходят средневзвешенные показатели рынка на 65,9%, со средним уровнем корпоративного управления — на 9,7%, компании с низким уровнем корпоративного управления смотрелись хуже рынка на 1,4%. Можно сделать вывод, что среди лидеров рынка преобладают компании с хорошим уровнем кор­поративного управления (рис. 2.2).

Следовательно, низкий уровень качества корпоративного управления или корпоратив­ный конфликт в долгосрочной перспективе всегда сказывается на цене акций; она идет вниз.

График движения цен на акции наглядно демонстрирует, что наибольшее падение цен зафиксировано как раз в момент, когда конфликт достиг своей кульминации, в мае 2008 г.

Размещать или не размещать свои акции на фондовой бирже — вопрос, который затра­гивает не столько интересы самой компании, сколько интересы акционеров. Как правило, компании стремятся на биржу за ликвидностью — это одна из главных черт биржевого рынка. Но здесь необходимо отдавать себе отчет в том, что к листингу допущены много компаний и по-настоящему ликвидными становятся немногие.




Компании с высоким Компании со средним Компании с низким

уровнем уровнем уровнем

корпоративного корпоративного корпоративного

управления управления управления



Рис. 2.2. Изменения котировок компаний с различными уровнями корпоративного управления относительно индекса РТС в 2007 г.

Это любопытно

Проследить зависимость между курсом акций и проблемами в сфере корпо­ративного управления мы попытаемся на примере ГМК «Норильский никель». Конфликт интересов начал свое развитие в 2007 г. и был спровоцирован разде­лом активов В. Потанина и М. Прохорова, которые до этого совместно владели 54% акций компании. В. Потанин и компания «Интеррос» направили предложе­ние М. Прохорову выкупить его долю (25% +1 акция), который ответил продажей своего пакета О. Дерипаске и компании «Русал». Данный факт и позиция «Ру- сала» по многим стратегическим вопросам развития ГМК «Норильский никель» и спровоцировали конфликт, который достиг апогея в мае 2008 г. А теперь обра­тимся к графику изменения цен на акции ГМК «Норильский никель».



О преимуществах публичного листинга для самих компаний уже сказано достаточно много, но мы хотели бы акцентировать внимание на вопросах соблюдения прав минори­тарных акционеров. И здесь следует сделать вывод о том, что для них размещение акций компании на фондовой бирже — это скорее благо.

Во-первых, действительно, при прочих равных условиях ликвидность инвестиций все же повышается.

Во-вторых, размещая свои акции на бирже, компания вынуждена отвечать требовани­ям регулирующих органов и самой биржи в отношении раскрытия информации, предостав­ления регулярной отчетности и т.п.

В-третьих, становясь публичной, компания не может не задуматься о необходимости формирования внятной и стабильной дивидендной политики.

Все эти факторы напрямую оказывают положительное влияние на соблюдение интере­сов миноритарных акционеров.

Функции совета Главным элементом в создании эффективно действующей сис-

директоров темы корпоративного управления является формирование

в компании компетентного органа, обеспечивающего взаимодействие акционеров и топ- менеджеров компании. Таким органом должен стать совет директоров. По российскому законодательству совет директоров должен создаваться во всех акционерных обществах с числом акционеров более 50. В акционерных обществах с числом акционеров менее 50 функции совета директоров может выполнять общее собрание акционеров.

В общем виде функции совета директоров можно свести к следующим направлениям:

• формирование и анализ долгосрочной стратегии развития компании;

• контроль и оценка деятельности менеджеров высшего звена;

• защита прав и законных интересов акционеров.

Недавний кризис 2008 г. проявил одну из главных проблем современных корпора­ций — проблему управления рисками. Так, большинство исследователей[9] склоняются к мысли о том, ключевыми функциями совета директоров являются: четкое определе­ние уровня толерантности к риску; выявление источников рисков; обеспечение создания и поддержания системы комплексного управления рисками в компании, а также формиро­вание такой системы мотивации топ-менеджмента и персонала компании, которая ориен­тировала бы их на приоритетное достижение целей долгосрочного роста компании. Члены совета директоров должны отдавать себе отчет в том, что уровень рисков, принимаемых компанией, — это производная от тех целей, над достижением которых она работает. Эти вопросы особенно актуальны для организаций финансовой сферы, в частности банков. Как показывают исследования, факторы, спровоцировавшие кризис, кроются в том числе в су­ществующей системе корпоративного управления, а именно системе мотивации топ-менед­жеров и персонала. События, произошедшие с такими компаниями, как BP, Airbus, а также банками Societe Generale и UBS, обнажили существующую проблему. Современная система мотивации персонала провоцирует работников и руководство компаний принимать мак­симальные риски, зачастую неоцениваемые в комплексе; системы риск-менеджмента ока­зываются неэффективными. Таким образом, требования обеспечения целостности систем отчетности и контроля за достижением поставленных целей побуждают совет директоров устанавливать жесткие и ясные границы ответственности и подотчетности внутри органи­зации, а также контроля за действиями менеджеров среднего звена.

Надлежащее исполнение советом директоров своих главных функций зависит от не­скольких факторов, таких как количественный состав совета директоров, соотношение между членами совета директоров различных категорий, совмещение или, напротив, отде­ление обязанностей председателя совета директоров и генерального директора и др.

Каков должен быть состав совета директоров? Здесь отсутствует единство в подходах. Универсальная формула такова: совет должен быть не слишком маленьким, чтобы быть в состоянии обеспечивать независимость и экспертный потенциал, и не слишком боль­шим, чтобы не утратить эффективности. В обычных ситуациях совет должен иметь от 5 до 15 членов. В настоящее время зарубежные исследователи отмечают в целом тенденцию к сокращению средней численности директоров до 11 человек (табл. 2.2).

Таблица 2.2

Численность членов советов директоров в крупнейших российских компаниях (данные на 01.07.2012)

Компания Общая численность совета директоров
ОАО НК «Роснефть» 9
ОАО «НЛМК» 9
ОАО «Полюс Золото» 9
ОАО «Уралкалий» 9
ОАО «Евраз» 10
ОАО «Магнитогорский металлургический комбинат» 10
ОАО «Интер РАО ЕЭС» 11
ОАО «Аэрофлот» 11
ОАО «ЛУКОЙЛ» 11
ОАО «Газпром» 11
ОАО «Автоваз» 12
ОАО ГМК «Норильский никель» 13
ОАО «Мосэнерго» 13
ОАО «Татнефть» 15
ОАО «Русал» 18

Источник: сайты компаний.

К членам совета директоров предъявляются высокие требования, прежде всего в от­ношении знаний и опыта.

Так, для формирования и анализа действенной корпоративной стратегии требуются прежде всего такие качества, как интуиция, предвидение, способ­ность проникнуть в суть происходящих экономических процессов и увидеть общую карти­ну. Здесь уже не столь важно детальное знание конкретных производственных процессов и специфики отдельных рыночных сегментов. В связи с этим особо ценится, если член совета директоров имеет опыт работы в качестве генерального директора, кризисного управляющего; владеет знаниями в области финансов, бухгалтерского учета, междуна­родного рынка; обладает представлением о специфике отрасли, в которой работает ком­пания, а также располагает контактами и связями, которые могут быть полезны ком­пании.

Как правило, существует три категории членов совета директоров:

1) независимые директора;

2) неисполнительные (внешние) директора (члены совета, которые не работают в ком­пании, но и не являются независимыми);

3) исполнительные (внутренние) директора (члены совета директоров, которые работа­ют в компании, ее дочерних или зависимых компаниях).

Следует отметить, что в последние годы крупные иностранные корпорации уделяют очень серьезное внимание проблемам формирования совета директоров.

В настоящее время в мире используются две основные модели корпоративного управ­ления. Англо-американская действует помимо Великобритании и США также в Бельгии, Ирландии, Италии, Португалии, Испании, Австралии, Индии, Новой Зеландии, Канаде, ЮАР. Англо-американская модель характерна для тех стран, где сформировалась рассре­доточенная структура акционерного капитала, т.е. преобладает множество мелких акцио­неров. Эта модель подразумевает существование единого совета директоров, избираемого акционерами, который наделен широкими полномочиями как в сфере текущего руковод­ства, так и надзорных процедур. Совет директоров назначает топ-менеджеров компании. В данной модели совет директоров формируется из различных категорий директоров: независимых, неисполнительных и исполнительных, которые надлежащим образом уже распределяют полномочия между собой. Независимые директора выполняют в основном надзорные функции, а исполнительные — курируют решение управленческих задач.

Германская модель характерна прежде всего для самой Германии и таких стран кон­тинентальной Европы, как Австрия, Нидерланды, Дания. Данная модель развивается на базе концентрированной структуры акционерного капитала, другими словами, когда существуют несколько крупных акционеров. В этом случае система управления компанией имеет два уровня: наблюдательный совет и правление. Наблюдательный совет формиру­ется из неисполнительных и независимых директоров, т.е. представителей акционеров, кредиторов, контрагентов, профсоюзов, а также сотрудников компании. Наблюдательный совет в основном выполняет только надзорные функции. Правление, членами которого являются топ-менеджеры, представляет собой исполнительный орган.

Однако не во всех странах настолько четко выражены черты конкретной модели. В та­ких странах, как Финляндия, Франция, Норвегия, Швейцария и Россия, возможно сущест­вование элементов и той и другой модели.

Так, российский Кодекс корпоративного поведения высказывает следующие рекомен­дации по структуре совета директоров:

• исполнительные директора не могут составлять более одной четвертой от числа членов совета директоров;

• независимым директорам должно быть предоставлено не менее трех мест в составе совета директоров.

Учитывая изложенное, в России в соответствии с законом к компетенции совета ди­ректоров (наблюдательного совета) акционерного общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем со­брании акционеров;

5) размещение обществом облигаций и приобретение размещенных обществом акций, облигаций;

6) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полно­мочий (если ВХОДИТ в компетенцию);

7) рекомендации по размеру дивиденда по акциям;

8) использование резервного фонда и иных фондов общества;

9) создание филиалов и открытие представительств общества;

10)принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других органи­зациях.

В рамках совета директоров рекомендуется создавать комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров:

• комитет по стратегическому планированию способствует повышению эффективности деятельности общества в долгосрочной перспективе;

• комитет по аудиту обеспечивает контроль совета директоров за финансово-хозяйствен­ной деятельностью общества;

• комитет по кадрам и вознаграждениям способствует привлечению к управлению обще­ством квалифицированных специалистов и созданию необходимых стимулов для их успеш­ной работы;

• комитет по урегулированию корпоративных конфликтов способствует предотвращению и эффективному разрешению корпоративных конфликтов.

Ситуация последних лет свидетельствует о повышении роли совета директоров в сфере управления рисками в корпорации, в частности о необходимости создания комитета по ри­скам. В состав членов комитета должны входить специалисты, имеющие соответствующие теоретические знания и практический опыт в сфере управления рисками. Чрезвычайно важно соблюдать четкое разделение функций при осуществлении деятельности таких ко­митетов, как комитет по аудиту и комитет по рискам.

Как показывает практика, наиболее эффективно будет действовать совет директоров, деятельность которого основывается на следующих принципах:

• наличие в составе совета директоров независимых членов, не являющихся топ-менед­жерами компании;

• увязка интересов членов совета директоров и топ-менеджеров компании с интересами акционеров, создание системы мотивации, которая, как правило, базируется на опционах на акции компании;

• финансовая и управленческая прозрачность, открытость компании;

• учет интересов всех групп акционеров (владельцев крупных пакетов и миноритариев), справедливое отношение ко всем акционерам;

• принятие решений с учетом осознания социальной ответственности компании (охра­на окружающей среды, социальная защита работников, способствование экономическому развитию региона, в котором работает компания, и др.).

Текущее управление Текущее управление в акционерном обществе осуществляется в акционерном исполнительными органами. Это может быть единоличный ис-

обществе полнительный орган (генеральный директор) или единоличный

и коллегиальный исполнительный орган (правление). Исполнительные органы в своей де­ятельности подчиняются совету директоров и общему собранию акционеров. В большинст­ве не очень крупных акционерных обществ текущее управление возложено на единолич­ный исполнительный орган — генерального директора. Сейчас даже в российской практике часто используется англоязычный термин CEO (Chief Executive Officer). Обычно на эту должность назначаются лица, имеющие профильное высшее образование и сущест­венный опыт работы на руководящих должностях в соответствующей профилю предприя­тия отрасли.

Как правило, к функциям генерального директора относятся:

• обеспечение выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров;

• руководство в соответствии с действующим законодательством производственно-хо­зяйственной и финансово-экономической деятельностью предприятия;

• вопросы взаимодействия с дочерними и зависимыми обществами, филиалами и пред­ставительствами;

• организация работы и эффективного взаимодействия всех структурных подразделений акционерного общества;

• организация разработки и утверждение внутренних документов компании;

• заключение договоров, соглашений; открытие счетов; выдача доверенностей;

• обеспечение выполнения предприятием всех обязательств перед бюджетами разных уровней, государственными внебюджетными фондами, поставщиками, кредиторами, кли­ентами;

• решение вопросов кадрового обеспечения предприятия, в том числе составление и ут­верждение штатного расписания, прием на работу и увольнение работников;

• предъявление претензий и исков от имени акционерного общества.

Далее вопросы построения организационной структуры предприятия зависят от многих факторов, таких как сфера деятельности; тип и номенклатура выпускаемой продукции; масштабы предприятия; рынки, на которые выходит предприятие в ходе своей хозяйст­венной деятельности; информационные потоки внутри фирмы и т.п. Проблема выбора и построения организационной структуры, подходящей именно данному конкретному предприятию, требует серьезного внимания со стороны руководства[10]. Приведем наибо­лее распространенную в настоящее время функциональную организационную структуру, в рамках которой распределение работ происходит по функциям (рис. 2.3). Организация делится на элементы, каждый из которых имеет свои функции и задачи.

Рис. 2.3. Функциональная организационная структура



В рамках данного учебника мы подробнее рассмотрим функционал финансового ди­ректора (Chief Financial Officer, CFO). Изначально данная позиция предполагала очень ограниченный перечень задач, касающихся в основном управления денежными пото­ками. Данные вопросы традиционно совместно решали генеральный директор и глав­ный бухгалтер, а в штате компании предусматривался финансово-экономический или планово-экономический отдел. Постепенно, начиная с первой половины XX в. на Запа­де развитие бизнеса потребовало наличия отдельного квалифицированного менеджера, ответственного исключительно за финансовые вопросы. Этому способствовал целый ряд факторов. Например, в начале века отмечалось бурное развитие финансового рынка во­обще и рынка ценных бумаг в частности. Кризис 1930-х гг. потребовал специальных знаний в области управления ликвидностью и оценки кредитоспособности контрагентов. В следующем десятилетии на первый план вышли проблемы планирования денежных потоков, бюджетирования и оценки инвестиционной привлекательности. 1950-е годы ознаменовались развитием экономико-математических методов; именно в этот пери­од чрезвычайно популярной становится концепция временной стоимости денег. Такие условия потребовали от финансовых служб новых навыков, знаний в данной области. В 1960-70-е годы на первый план вышли вопросы управленческого учета; начали раз­виваться модели оптимизации денежных и материальных запасов. Конец XX в. — эпоха бурного развития новых финансовых рынков и инструментов, финансового инжинирин­га. Этот период характеризовался такими тенденциями, как глобализация (процесс сти­рания границ между национальными рынками, интеграция финансовых инструментов, участников рынка); секьюритизация (процесс превращения необращаемой задолжен­ности в обращаемые ценные бумаги); дезинтермедиация (стремление участников фи­нансового рынка действовать напрямую, устранив коммерческие банки как финансовых посредников). В последние годы (после кризиса 2008 г.) на первый план выходят про­блемы оценки и управления рисками.

Таким образом, происходило развитие функционала финансовых служб предприятий, по­явилась необходимость введения в штатное расписание должности финансового директора. В современных условиях финансовый директор — это одна из ключевых фигур в компании.

Фактически финансовый директор — второе лицо в компании после генерального ди­ректора. Однако вопросы подчиненности финансового директора могут решаться в разных компаниях по-разному. Как правило (и для нашей страны данная ситуация наиболее ти­пична), финансовый директор напрямую подчиняется единоличному исполнительному ор­гану управления акционерного общества (как это показано на рис. 2.1). Но следует иметь в виду, что данная ситуация может провоцировать конфликты и конфронтацию между эти­ми топ-менеджерами. За рубежом встречаются иные варианты организационной структу­ры и подчиненности. Наиболее целесообразна, на наш взгляд, практика одновременного подчинения финансового директора и совету директоров, и генеральному директору. Име­ют место и другие варианты. Например, финансовый директор подчиняется совету дирек­торов или даже напрямую акционерам.

Здесь же необходимо отметить и вопросы взаимодействия финансового директора и главного бухгалтера. Российское законодательство предусматривает, что главный бух­галтер несет ответственность за ведение бухгалтерского учета и составление отчетности на предприятии и подчиняется непосредственно генеральному директору. Однако практика свидетельствует о том, что на большинстве предприятий бухгалтерия со всеми ее функци­ями органично включается в финансовый блок, которым руководит финансовый директор.

<< | >>
Источник: Под ред. М.А. Эскиндарова, М.А. Федотовой. Корпоративные финансы : учебник . коллектив авторов ;. — М. : КНОРУС,— 480 с. — (Бакалавриат).. 2016

Еще по теме 2.2. Понятие корпоративного управления:

  1. 1. Понятие корпоративных правоотношений и корпоративного спора
  2. Система корпоративного управления
  3. Модели управления корпоративными программами
  4. Корпорации и корпоративное управление.
  5. 2.1. Модель системы управления корпоративными программами
  6. В корпоративных системах используются различные методы управления
  7. Гламаздин Е.С., Новиков Д.А., Цветков А.В.. Управление корпоративными программами: информационные системы и математические модели, 2003
  8. МЕТОДЫ ОПТИМИЗАЦИИ МЕХАНИЗМОВ УПРАВЛЕНИЯ В КОРПОРАТИВНЫХ СИСТЕМАХ
  9. 2.3. Механизмы оперативного управления процессом реализации корпоративных проектов и программ
  10. ЧАСТЬ 2. Модели управления корпоративными программами
  11. 3.1. Обзор методов многокритериального выбора корпоративного управления
  12. 10. ОРГАНИЗАЦИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ В УСЛОВИЯХ КОРПОРАТИВНОЙ ЭКОНОМИКИ
  13. 2.1.1. РЕАЛИЗАЦИЯ КОРПОРАТИВНОЙ ПРОГРАММЫ ПОД РУКОВОДСТВОМ КОРПОРАТИВНОГО ЦЕНТРА
  14. 3.3. Метод многокритериальной оптимизации механизма корпоративного управления на основе теории графов
  15. ГЛАВА 3. МЕТОДЫ ОПТИМИЗАЦИИ МЕХАНИЗМОВ УПРАВЛЕНИЯ В КОРПОРАТИВНЫХ СИСТЕМАХ
  16. ЧАСТЬ 1. Информационное окружение корпоративных систем управления программами
  17. Глава 9ТЕХНОЛОГИЯ УПРАВЛЕНИЯ ПОРТФЕЛЕМ КОРПОРАТИВНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ