14.1. Внутренние и внешние факторы развития бизнеса

Изучив данную главу, вы поймете, почему механизм реструктуризации может использовать­ся с целью управления стоимостью компании, а также:

• узнаете основные внешние и внутренние факторы, влияющие на развитие бизнеса;

• познакомитесь с тенденциями развития рынка слияний и поглощений;

• разберетесь в технологии проведения реструктуризации;

• научитесь оценивать эффективность сделок слияний и поглощений.

Рыночные отношения открывают перспективу для российского бизнеса, но в то же вре­мя становится ясно, что многие компании имеют мало шансов выжить под давлением кон­куренции и новых условий хозяйствования без существенной реорганизации. Определяя процесс реорганизации как обеспечение эффективного использования производственных ресурсов, приводящее к увеличению стоимости бизнеса, целесообразно выделить как вну­тренние, так и внешние факторы его развития.

Внутренние факторы основаны на выработке операционной, инвестиционной и фи­нансовой стратегий создания стоимости за счет собственных и заемных источников финан­сирования. Внешние факторы развития бизнеса вызывают необходимость реорганизации видов деятельности и структуры капитала.

Факторы, движущие стоимость, — это отдельные переменные в модели дисконтиро­ванного денежного потока, характеризующие те или иные стороны в деятельности компа­нии. При количественном изменении той или иной переменной происходит изменение величины денежного потока и соответственно стоимости.

Важнейшее место занимают факторы, движущие стоимость, как то:

1) временной фактор;

2) объемы реализации;

3) себестоимость реализованной продукции;

4) соотношение постоянных и переменных затрат;

5) маржа валовой прибыли;

6) собственные оборотные средства;

7) основные средства;

8) соотношение собственных и заемных средств в структуре капитала компании;

9) стоимость привлечения капитала.

Первые семь факторов непосредственно влияют на величину денежного потока, по­следние два — на ставку дисконтирования.

Воздействие на те или иные факторы осуществляется в рамках конкретных стратегий развития компании.

В рамках всех типов стратегий применяются два основных альтернативных подхода: «лидерство по затратам» и «дифференциация».

Первый подход, как и следует из его названия, заключается прежде всего в строгом контроле над затратами и тем самым в максимальном повышении эффективности произ­водства.

Второй подход заключается в том, что компания концентрирует усилия на производстве и реализации продукции, не имеющей серьезных конкурирующих аналогов.

На операционном уровне стратегии рассматривают следующие стоимостные факторы:

• ассортимент производимой продукции или услуг;

• ценообразование;

• выбор рынков;

• рекламу;

• эффективность затрат;

• систему сбыта;

• качество обслуживания клиентов.

При применении подхода «лидерство по затратам» оптимальными являются следую­щие приемы: 1) сокращение доли постоянных затрат путем экономии на административ­ных и накладных расходах; 2) оптимизация связей с поставщиками с целью дополнитель­ной экономии на затратах; 3) увеличение своей доли на рынке для достижения «экономии на масштабе» по каждому виду деятельности и за счет всего этого 4) обеспечение конку­рентоспособных цен на реализуемую продукцию.

Подход «дифференциация» предполагает главным образом использование потенциала увеличения цены и тем самым маржи валовой прибыли в тех сегментах рынка, где есть ощутимое преимущество перед конкурентами. Инвестиционные стратегии рассматривают:

• уровни товарно-материальных запасов;

• сбор дебиторской задолженности;

• управление кредиторской задолженностью;

• расширение производственных мощностей;

• планирование капиталовложений;

• продажу или покупку активов.

В подходе «лидерство по затратам» рекомендуется: 1) минимизировать остаток денеж­ных средств; 2) стимулировать дебиторов к сокращению средних сроков погашения задол­женности; 3) минимизировать уровень товарно-материальных запасов, но без ущерба для бесперебойного выполнения заказов клиентов; 4) экономить на использовании основных средств (например, беря в аренду машины и оборудование, а не покупая их); 5) продавать избыточные неиспользуемые активы.

В подходе «дифференциация» рекомендуется: 1) связать управление дебиторской за­долженностью с ценовыми факторами; 2) добиваться у поставщиков наиболее выгодных условий погашения кредиторской задолженности, 3) инвестировать средства в специаль­ные активы, необходимые для дифференциации.

Финансовые стратегии в обоих подходах рекомендуют: 1) создавать оптимальную структуру капитала; 2) выбирать наиболее дешевые способы финансирования и заемного, и собственного капитала; 3) максимально сокращать факторы делового риска.

Последовательное осуществление того или иного варианта стратегий всех трех уровней приводит к максимальному увеличению денежного потока и, как следствие, стоимости компании.

Внешние факторы Внешний рост основан на купле/продаже активов, подразделе-

развития бизнеса СЛИЯниях и поглощениях, а также видах деятельности

по сохранению корпоративного контроля. Стратегическая цель — повышение стоимости акционерного капитала за счет изменения структуры активов, аккумуляция средств на ос­новных направлениях развития бизнеса и сохранение корпоративного контроля.

Возможность реструктурирования возникает из-за того, что между стоимостью, кото­рой обладает компания в настоящее время (текущей стоимостью), и потенциальной стои­мостью, которая достижима при изменении ряда обстоятельств, существует стоимостный разрыв.

Стоимостный разрыв — разница между текущей стоимостью компании при сущест­вующих условиях и текущей стоимостью данной компании после реструктуризации (пред­ставляет собой чистую текущую стоимость эффекта реструктуризации).

^с = [0(РМ)п+(ЕЕ)п-(1)п±(Т)п]хг,

где МР\/С — чистая текущая стоимость эффекта реструктурирования; п — период времени после реструктуризации; й(РМ)п — дополнительная прибыль от реструктурирования;

(ЕЕ)П — экономия производственных издержек и дополнительная прибыль за счет диверсификации производства;

(1)п — дополнительные инвестиции на реструктурирование;

(Т)п — прирост/экономия налоговых платежей; г — коэффициент текущей стоимости.

В качестве базовой модели расчета стоимости предприятия в целях реструктуриро­вания применяется метод оценки дисконтированных денежных потоков, так как данный метод является единственным, позволяющим учитывать будущие изменения в денежных потоках компании.

При оценке предполагаемого плана реструктурирования необходимо составить прогноз чистых денежных потоков после уплаты налогов, связанных с текущей деятельностью ком­пании без учета финансовых издержек реорганизации. В данном случае реструктуриза­цию можно рассматривать как вариант капиталовложений с первоначальными затратами и ожидаемой в будущем прибылью.

Корпоративное реструктурирование подразумевает изменения в структуре ка­питала или собственности, не связанные с операционным (деловым) циклом компа­нии и основанные на использовании источников внешнего роста капитала.

В Российской Федерации реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования (в соответствии с Фе­
деральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (последняя редакция от 06.04.2015).

Какие причины вызывают необходимость поиска источников внешнего роста компании?

Первая и самая очевидная — это потенциал, заложенный в действующем бизнесе, ко­торый был определен выше как стоимостный разрыв. Многие компании, активно исполь­зуя стратегии внутреннего роста для максимальной реализации намеченных планов, а так­же сохранения компании как действующей, стремятся привлечь факторы внешнего роста. Данное направление процесса реструктуризации получило название «стратегическое».

Виды деятельности по стратегическому направлению реструктурирования включают: расширения (слияние, присоединение); сокращения (разделение, выделение) и преобра­зование акционерного капитала (рис. 14.1).

Направления реструктуризации (реорганизации) бизнеса

Г

В случае несостоя­тельности (банкротства)
Предотвращение угрозы захвата
Стратегическое
Система защитных мер интересов управляющих и акционеров
Внешнее управление имуществом должника
Расширение



Санация
Слияние

Программа выкупа акций



Присоединение

Преобразование

Сокращение

Разделение

Выделение

Преобразование

Рис.

14.1. Направления реструктуризации (реорганизации) бизнеса

Целью расширения является увеличение стоимости акционерного капитала за счет:

• приобретения действующих предприятий (легче приобрести контроль за действующим предприятием, чем создать новое);

• получения управленческих, технологических, производственных выгод в случае объеди­нения различных компаний (эффект дополнения, когда система восполняет недостающие элементы);

• возможного эффекта диверсификации и снижения совокупного риска за счет объеди­нения компаний различного профиля деятельности;

• синергического (системного) эффекта, который возникает в том случае, если свойства системы в целом превосходят простую сумму свойств отдельных ее элементов.

Слиянием обществ признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ с прекращением последних. Обще­ства, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяется по­рядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции и (или) иные ценные бумаги нового общества. Вопрос о реорганизации общества в форме слияния выносится на решение общего собрания акционеров обществ, участвующих в сли­янии, выбирается совет директоров вновь возникающего общества.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу. Общества, осуществляющие объ­единение, заключают договор, в котором определяют порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций присоединяемого общества. Вопрос о реорганизации в форме присоединения и об утверждении выносится на решение общего собрания акцио­неров. Все права и обязанности присоединяемого общества переходят к присоединяющему.

В мировой практике накоплен значительный опыт по реализации и оценке сделок по слиянию/присоединению. Данные сделки проводятся под контролем антимонопольного комитета и должны удовлетворять следующим условиям:

• в обмене с обеих сторон участвуют обыкновенные акции;

• запрещены условные платежи;

• компания, участвующая в сделке, должна иметь опыт работы как самостоятельная еди­ница не менее 2 лет;

• поглощающая компания не должна избавляться от значительной доли активов присо­единенной компании в течение 2 лет;

• для принятия решения требуется согласие, как правило, не менее 2/3 акционеров.

Вместо слияния/присоединения компания может прибегнуть к покупке акций интересу­ющей фирмы и получить контроль над ней; акции можно покупать постепенно, не вызывая повышения цен на них и не имея согласия акционеров.

Холдинговой компанией признается компания, в состав активов которой входят конт­рольные пакеты акций другого предприятия, причем дочернее предприятие независимо от размера пакета его акций, принадлежащего холдинговой компании, не может владеть акциями холдинговой компании в какой бы то ни было форме.

Таким образом, достоинство холдинга в том, что он позволяет получить контроль над другой компанией при меньшем объеме инвестиций, чем при слиянии. Кроме того, акции можно скупать постепенно, не требуя согласия акционеров и не провоцируя информацион­ный эффект объединения. Расширяя холдинговые компании, можно использовать эффект финансового рычага применительно к контролируемым активам и прибыли до определен­ного предела, так как в определенный момент возникает сложность управления развет­вленной компанией и распыление средств.

С юридической точки зрения материнская компания владеет акциями дочерней ком­пании, ей не принадлежат активы дочерней компании и она, как правило, не несет ответ­ственности по обязательствам дочерней компании, хотя может предоставлять гарантии по ним.

Зависимыми обществами считаются такие, деятельность которых контролируется ос­новным и доля капитала основного общества составляет от 20 до 50%. Это обстоятельство позволяет оказывать существенное влияние на решения, принимаемые в компании-эми­тенте.

Целью сокращения является выбор стратегического направления развития компании с мобилизацией всех возможных внутренних резервов и привлечением внешних источни­ков роста.

Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Совет директоров реорганизуемого в форме разделения общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о реорга­низации общества в форме разделения, порядке и условиях этой реорганизации и порядке конвертации акций реорганизуемого общества в акции и (или) иные ценные бумаги созда­ваемых обществ. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с переда­чей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. Совет директоров реорганизуемого в форме выделения общества выносит на решение об­щего собрания акционеров вопрос о реорганизации общества в форме выделения, порядке и об условиях осуществления выделения, о создании нового общества, возможности конвер­тации акций общества в акции и (или) иные ценные бумаги выделяемого общества и порядке такой конвертации, об утверждении разделительного баланса. При выделении из состава одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей ре­организованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

Преобразование общества в общество с ограниченной ответственностью или в произ­водственный кооператив. При образовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с пе­редаточным актом.

Вторая причина поиска источников внешнего роста предприятия — реорганизация пред­приятий неплатежеспособных, банкротов или предприятий, которые столкнулись с серь­езными проблемами.

Несостоятельность (банкротство) предприятия считается имеющей место после призна­ния факта несостоятельности арбитражным судом или после официального объявления о ней должником при его добровольной ликвидации. В соответствии с российским законо­дательством к должнику могут применяться процедуры:

• реорганизационные (внешнее управление имуществом должника, санация);

• ликвидационные (принудительная ликвидация предприятия-должника по решению ар­битражного суда, добровольная ликвидация несостоятельного предприятия под контролем кредиторов);

• мировое соглашение.

Главная задача данного направления реструктуризации — сохранить предприятие как действующее.

Третье направление процесса реструктуризации — предотвращение угрозы захвата или сохранение собственности и контроля. Привлекательным для захвата являются только компании, имеющие потенциал «стоимостного разрыва».

Компания, которую хотят поглотить, имеет в своем распоряжении большой набор спо­собов защиты от посягательств на ее независимость.

Гипотеза о защите интереса управленческого персонала гласит, что возводимые на пути захватов барьеры должны обеспечить занятость управленческих кадров и защиту интере­сов акционеров.

Многие компании заключают со своим управленческим персоналом контракты на управление. В них предусматривается высокое вознаграждение за работу руководства. Эти контракты известны также под названием «золотой парашют». Их высокая стоимость увеличивает цену компании и может служить сдерживающим фактором при захвате.

Условие квалифицированного большинства при голосовании по вопросу о слиянии (75/80%) означает, что любые изменения в уставе утверждаются сверхбольшинством голо­сов. Вместо обычного большинства, необходимого для принятия решения по другим вопро­сам, в ситуации слияния для утверждения сделки может требоваться более высокая доля.

Предложение об обратном выкупе с премией — это предложение о выкупе компанией своих акций по цене, превышающей рыночную, — «зеленая броня». Эта премия может быть выплачена за счет акционерного капитала компании.

Превращение компании в частную может осуществляться за счет выкупа акций. Пре­образование компании в частную посредством скупки акций означает изменение струк­туры собственности. Для этого используется большое количество инструментов. Наиболее распространенный — наличный расчет с бывшими акционерами и слияние компании от­крытого типа с частной корпорацией. Приватизация может осуществляться посредством выкупа акций за счет кредита, т.е. в сделке принимает участие третья сторона, а иногда и четвертая. При любом выкупе акций за счет кредита компания сталкивается с риском двух видов. Первый — коммерческий риск (может случиться так, что компания не будет развиваться по установленному ранее плану и денежные потоки, необходимые для обслу­живания долга, окажутся меньшими, чем прогнозировалось). Второй вид риска связан с изменением процентных ставок (обычно кредит предоставляется на условиях плавающей ставки и объем платежей по нему изменяется вместе с колебаниями ставки, а следователь­но, рост процентных ставок может значительно ухудшить положение компании или даже привести ее к краху).

Как правило, в качестве инициаторов выкупа выступают управляющие кампании с це­лью сохранения собственности и контроля, а также возможного приобретения компании или подразделения.

<< | >>
Источник: Под ред. М.А. Эскиндарова, М.А. Федотовой. Корпоративные финансы : учебник . коллектив авторов ;. — М. : КНОРУС,— 480 с. — (Бакалавриат).. 2016

Еще по теме 14.1. Внутренние и внешние факторы развития бизнеса:

  1. 2.2. Внешняя и внутренняя бизнес-среда организации
  2. 24.2. Внешние факторы развития Внешняя торговля
  3. 23.3. Внешние факторы развития
  4. 19.3. Внешние факторы развития
  5. 29.3. Внешние факторы развития
  6. 26.3. Внешние факторы развития
  7. 27.3. Внешние факторы развития
  8. 22.3. Внешние факторы развития
  9. 3.3. Влияние факторов внешней среды на развитие системы финансовых ресурсов предприятия
  10. 1.1. Экономическая ситуация. Внутренние и внешние факторы воздействия на деятельность кредитнойорганизации. Риски деятельности кредитной организации
  11. Внутренние и внешние риски
  12. Предприятие и его внешняя и внутренняя среда
  13. 3.1 Предприятие и его внешняя и внутренняя среда
  14. 51. Внешние и внутренние заимствования
  15. Внешние и внутренние заимствования
  16. Внутреннее и внешнее равновесие: проблемы экономической политики
  17. 9.2. Государственное регулирование внутреннего и внешнего долга
  18. Внутренние и внешние займы. 1914-1920.
  19. 4.2. Внутренняя система и внешнее окружение страхового рынка